Die zweite Saison der AFC Champions League wurde in der Zeit vom 10. Februar bis zum 1. Dezember 2004 ausgetragen. Im Gegensatz zu der ersten Saison fanden hierbei einige Veränderungen statt:

• Von nun an waren nur noch die 14 am höchsten entwickelten Verbänden Asiens zur Teilnahme zugelassen, die restlichen Mannschaften spielten entweder um den AFC Cup oder den AFC President’s Cup
• Die Qualifikationsphase wurde abgeschafft, stattdessen spielen die 28 Meister und Pokalsieger der einzelnen Verbände direkt in der Gruppenphase
• Der Titelverteidiger Al-Ain war automatisch für die K.-o.-Runde qualifiziert.

Freilos: Vereinigte Arabische Emirate Al Ain Club

Pl.	Verein	Sp.	S	U	N	Tore	Diff.	Punkte
1.	Usbekistan Paxtakor Taschkent	3	2	1	0	003:100	+2	05:10
2.	Iran Zob Ahan Isfahan	4	1	2	1	004:500	−1	04:40
3.	Katar Qatar Sports Club	4	0	1	3	004:000	+4	01:70
4.	Bahrain Bahrain Riffa Club	0	0	0	0	000:000	±0	00:00

Pl.	Verein	Sp.	S	U	N	Tore	Diff.	Punkte
1.	Vereinigte Arabische Emirate Al Wahda	4	1	3	0	003:000	+3	05:30
2.	Katar Al-Sadd	4	1	2	1	001:100	±0	04:40
3.	Irak 2004 Al-Quwa Al-Jawiya	4	1	1	2	001:400	−3	03:50
4.	Kuwait Al Qadsia Kuwait	0	0	0	0	000:000	±0	00:00

Pl.	Verein	Sp.	S	U	N	Tore	Diff.	Punkte
1.	Vereinigte Arabische Emirate Al-Schardscha	4	3	1	0	010:400	+6	07:10
2.	Saudi-Arabien Al Hilal	4	2	1	1	006:600	±0	05:30
3.	Irak 2004 Al Shurta	4	0	0	4	003:900	−6	00:80

Pl.	Verein	Sp.	S	U	N	Tore	Diff.	Punkte
1.	Saudi-Arabien Al-Ittihad	6	4	1	1	014:400	+10	09:30
2.	Iran Sepahan Isfahan	6	4	1	1	015:100	+5	09:30
3.	Kuwait Al Arabi	6	2	2	2	008:100	−2	06:60
4.	Usbekistan Neftchi Farg'ona	6	0	0	6	005:180	−13	00:12

Pl.	Verein	Sp.	S	U	N	Tore	Diff.	Punkte
1.	Korea Sud Jeonbuk Hyundai Motors	6	4	0	2	014:500	+9	08:40
2.	Japan Jubilo Iwata	6	4	0	2	014:110	+3	08:40
3.	China Volksrepublik Shanghai Shenhua	6	3	0	3	007:900	−2	06:60
4.	Thailand BEC Tero Sasana	6	1	0	5	006:160	−10	02:10

Pl.	Verein	Sp.	S	U	N	Tore	Diff.	Punkte
1.	China Volksrepublik Dalian Shide	6	5	0	1	011:500	+6	10:20
2.	Vietnam Hoang Anh	6	2	1	3	010:100	±0	05:70
3.	Thailand Krung Thai	6	2	1	3	008:110	−3	05:70
4.	Indonesien PSM Makassar	6	2	0	4	009:120	−3	04:80

Pl.	Verein	Sp.	S	U	N	Tore	Diff.	Punkte
1.	Korea Sud Seongnam Ilhwa Chunma	6	5	0	1	024:400	+20	10:20
2.	Japan Marinos	6	5	0	1	019:300	+16	10:20
3.	Indonesien Persik Kediri	6	1	1	4	005:270	−22	03:90
4.	Vietnam Pisico Bình Định	6	0	1	5	003:170	−14	01:11

	Gesamt		Hinspiel	Rückspiel
Al Ain Club Vereinigte Arabische Emirate	1:5	Korea Sud Jeonbuk Hyundai Motors	0:1	1:4
Dalian Shide China Volksrepublik	1:2	Saudi-Arabien Al-Ittihad	1:1	0:1
Seongnam Ilhwa Chunma Korea Sud	8:5	Vereinigte Arabische Emirate Al-Schardscha	6:0	2:5
Al Wahda Vereinigte Arabische Emirate	1:5	Usbekistan Paxtakor Taschkent	1:1	0:4

Nach dem Viertelfinale waren nun plötzlich die Mannschaften aus den Emiraten aus dem Wettbewerb verschwunden und nur der saudische Traditionsklub Al-Ittihad vertrat die arabische Welt gegen eine vermeintliche koreanische Übermacht. Pakhtakor aus Taschkent zog erneut als krasser Außenseiter ins Halbfinale ein.

	Gesamt		Hinspiel	Rückspiel
Al-Ittihad Saudi-Arabien	4:3	Korea Sud Jeonbuk Hyundai Motors	2:1	2:2
Seongnam Ilhwa Chunma Korea Sud	2:0	Usbekistan Paxtakor Taschkent	0:0	2:0

Al-Ittihad zerstörte in der 88. Spielminute des Halbfinal-Rückspiels gegen Chonbuk (das zwischenzeitlich durch den ehemaligen deutschen Nationalspieler Paulo Rink 2:1 in Führung gegangen war) alle Träume von einem rein koreanischen Finale. Somit trafen in den Endspielen am 24. November und 1. Dezember 2004 (in Dschidda und Seongnam) zwei Vereine aufeinander, die bereits beide jeweils einen Asienpokal in ihrer Vitrine hatten:

	Gesamt		Hinspiel	Rückspiel
Al-Ittihad Saudi-Arabien	6:3	Korea Sud Seongnam Ilhwa Chunma	1:3	5:0

Überraschenderweise gelang es Al-Ittihad, die ungünstige Heimniederlage im Hinspiel wettzumachen und den Pokal in Arabien zu halten.